每家公司都擁有董事，但鮮有創(chuàng)始人或企業(yè)家關(guān)心董事會的構(gòu)成。有些創(chuàng)始人和ceo會關(guān)心董事會的問題，在這里小幫有幾點建議，而這些建議對即將成為創(chuàng)企董事的人也同樣有效。

基礎知識

董事會必不可少嗎？

是的，每家公司都被要求依法設立董事會、推選董事。董事會的設置不必過分詳盡，公司規(guī)模較小時甚至可以只有一位執(zhí)行董事，但公司必須成立董事會這個機構(gòu)。

何時設立董事會？

創(chuàng)業(yè)之初董事會必須落實到位。公司只有一名董事也無傷大雅，而且那個人很有可能就是創(chuàng)業(yè)者自己。董事會成立的目的就是幫助公司發(fā)行股票、制定股票期權(quán)計劃以及審核批準籌款和貸款。在大部分創(chuàng)企中，創(chuàng)始人會直接參與董事會，隨著公司的壯大，其他人也會加入董事會。

還有哪些人是董事？關(guān)注其他董事有何作用？

董事會最終負責公司的重大決策，比如說融資、收購、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和高層人員流動。想要確保這些決策的正確性，誰來擔任董事成員就顯得至關(guān)重要。讓有頭腦的人和有經(jīng)驗的人來決定這些重大決策也非常關(guān)鍵。

董事會的構(gòu)成具有階段性，但各個公司之間的董事會各不相同，而創(chuàng)企也要根據(jù)不同的發(fā)展階段參照具體的標準方法。一般情況下，公司會設置奇數(shù)名董事以防出現(xiàn)投票平局的狀況。在種子輪融資結(jié)束后，創(chuàng)企通常要為領投的公司和個人分配董事會席位。創(chuàng)企為了保證融資團隊能在董事會中有話語權(quán)，會在這一階段為普通股股東保留兩個席位，為新的投資人保留一個。在每一融資后為領投人分配一個新席位也是常見做法，所以創(chuàng)始人要牢記，每接觸一個新投資人就代表著要分配新的董事會席位，如果不想讓其參與董事會，最好婉拒他們的投資。

第二輪融資之后，創(chuàng)企通常需要指定一個獨立席位。掌握獨立席位的董事一般不是公司的創(chuàng)始人、投資人或員工，但要擁有廣博的行業(yè)知識和高效的人脈資源。在指定獨立席位之后，董事會席位將包含兩個創(chuàng)始人席位、兩個投資人席位和一個獨立席位，所以獨立董事將在這里發(fā)揮打破平局的職能。

如果董事會過于龐大，或者投資規(guī)模沒有達到新添席位的要求，公司就會讓投資人成為董事會觀察員。董事會觀察員可以參加董事會議，但不具備正式投票權(quán)。

董事會的職能是什么？

董事會將把控公司的總體發(fā)展和重大決策，比如決定高級管理層的流動、批準預算以及管理股權(quán)和債務融資。關(guān)鍵性招聘還要經(jīng)董事會批準，當中將涉及到工資和補貼等問題。最后，董事不但可以為公司吸引利益相關(guān)的公司、個人和資源，還能提供全局建議和指導。

如何確保董事的忠誠？

董事受不同股東委托管理公司業(yè)務，又稱為“受托人”，受托人則對股東有“受托責任”。而受托責任代表著成員要秉持負責的態(tài)度，一切以股東的利益為最高利益。人們常誤以為董事會以自己的利益和自身公司的投資利益為先，事實并非如此，董事的受托責任將確保股東利益的最大化。

如果董事無法盡到受托責任，股東有權(quán)起訴他們，但訴訟過程耗時傷財，還可能傷害公司整體形象，干擾業(yè)務發(fā)展。為了遵循受托責任，董事們應當履行注意義務和忠誠義務。

注意義務要求董事時刻關(guān)注發(fā)展動向，根據(jù)相關(guān)事實做出決策，不要只在季度會議露個面，神龍見首不見尾。忠誠義務要求董事以公司和股東的利益為最高利益，如果業(yè)務中存在利益相關(guān)或利益沖突，董事需據(jù)實以報，同時回避相關(guān)業(yè)務流程。

多久舉行一次董事會？

董事會的舉辦頻率取決于公司的發(fā)展階段、管理需要及其他因素。創(chuàng)企一般季度性舉辦會議，時間通常定在季度交接時，以此回顧上一季度的發(fā)展成果。而早期階段的創(chuàng)企經(jīng)常發(fā)生戰(zhàn)略變化，所以他們會以面對面或電話的形式頻繁舉行非正式董事會議。如果公司陷入危機或者面臨收購（被收購），董事會議可能每天都要舉行，甚至一天多次。

需要向董事支付薪酬嗎？

薪酬根據(jù)公司發(fā)展階段和董事身份的不同而有所不同，不同公司之間的薪酬標準也不盡相同。董事會中的融資代理人不會拿到董事會發(fā)放的薪酬，而獨立的董事則會獲得回報。早期階段的創(chuàng)企董事所能拿到的股權(quán)在0.5%到2%之間，這一數(shù)字會隨著公司的成長減小。董事還享有現(xiàn)金補償，公司會為他們報銷大部分的實付費用，比如出行費。董事在行使董事權(quán)力時受到傷害，比如受到股東起訴，公司有責任對他們進行補償。

問題

董事會開除創(chuàng)始人

隨著公司的成長，首席執(zhí)行官將扮演不同的角色，但他們中也有人會被公司開除。如果創(chuàng)始人沒有掌握普通股投票權(quán)，那他（或她）很有可能被自己一手創(chuàng)辦的董事會免職。假使創(chuàng)始人想一直保留董事會席位，那就要在創(chuàng)始人這個角色上花功夫。這樣一來，即便首席執(zhí)行官的角色從董事會消失了，創(chuàng)始人的董事會地位始終是堅不可摧的。但這一做法常常在融資環(huán)節(jié)中備受爭議。

董事出現(xiàn)分歧

董事應當協(xié)同合作，并在投票前進行激烈討論。不過，一般在投票前成員間就已經(jīng)達成共識。如果董事在投票中還存在巨大分歧，那對公司的運營發(fā)展將會有不利影響。也就是說，如果只有個別成員對投票存在看法，創(chuàng)始人應該私下解決而不是公開討論。

部分投資人想成為觀察員，要讓他們進入董事會嗎？

有時候，有些投資人的投資數(shù)額巨大，但還不足以獲得董事會席位，如果他們堅持要求，至少也要求參加董事會議，這時創(chuàng)始人就要做出妥協(xié)，給他們觀察員的身份。不過董事和觀察員之間存在幾點不同，董事具備正式表決權(quán)，必須遵循保密規(guī)定，要求承擔受托責任，同時還擁有律師委托人特免權(quán)，上述幾點對觀察員都不做要求。