核心內(nèi)容：公司資本對(duì)公司而言具有重要意義，它是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司得以存續(xù)和正常運(yùn)轉(zhuǎn)的基本物質(zhì)條件。營(yíng)利性公司總是為一定目的之事業(yè)而設(shè)立，而若實(shí)現(xiàn)公司目的，離開資本便不可能。其次，公司作為資本企業(yè)，資本信用就是公司的生存之本。公司作為獨(dú)立法人，是以其自有資本對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的。只有公司資本才是公司債務(wù)的擔(dān)保。

　　公司法之所以對(duì)法定最低資本額制度寄予保護(hù)債權(quán)人利益的厚望，實(shí)源于公司資本之重要性，但法定最低資本額制度難以擔(dān)當(dāng)此任。筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)將公司資本充實(shí)與股東的有限責(zé)任聯(lián)系起來。不能繼續(xù)維持公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任，以斧正事實(shí)上已存在之不正義?？梢?，保持公司的充足資本意義重大。

　　一、事先約束：關(guān)注公司的注冊(cè)資本

　　對(duì)公司和公司債權(quán)人而言，公司的資本信用與公司的注冊(cè)資本密切相關(guān)，或者說，衡量公司資本充實(shí)與否之第一要義，即為公司注冊(cè)資本之多寡。這是因?yàn)椋境闪⒅醯淖?cè)資本，即股東們的實(shí)際出資構(gòu)成公司的原始資本信用基礎(chǔ)；而公司存續(xù)期間的凈資產(chǎn)，即與注冊(cè)資本比較之盈虧構(gòu)成公司的實(shí)際資本信用能力。

　　二、過程監(jiān)控：防止公司資本的不當(dāng)流失

　　一般而言，公司成立之初已有注冊(cè)資本構(gòu)成的基本財(cái)產(chǎn)，但這一財(cái)產(chǎn)將隨公司經(jīng)營(yíng)而變動(dòng)，可能盈余，可能虧損。排除經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)之影響，顯然公司出現(xiàn)盈余時(shí)，其償債能力遞增。對(duì)存續(xù)中的公司進(jìn)行資本監(jiān)控，須遵循一些原則，如股東不得退股或抽回資本、虧損或無利潤(rùn)不得分紅、公司原則上不得回收自己股份等。

　　三、事后救濟(jì)：構(gòu)筑保護(hù)公司資本充實(shí)的安全網(wǎng)

　　當(dāng)公司股東利用各種手段掏空公司資本或公司董事為牟私利而致公司資產(chǎn)受損，股東或董事需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。如通過“揭開公司面紗”對(duì)低資本化實(shí)施阻卻、通過責(zé)任保險(xiǎn)對(duì)公司信用進(jìn)行擴(kuò)張、以誠(chéng)信義務(wù)約束高管人員侵吞公司資產(chǎn)、采用衡平次位規(guī)則恢復(fù)以借款形式進(jìn)行的投資等。這其中，“揭開公司面紗”原則是維護(hù)公司資本信用的重要舉措。

　　在公司資本不足之場(chǎng)合下適用“揭開公司面紗”原則時(shí)，需注意如下幾點(diǎn)：其一，必須是公司資本顯著不足，并且是基于經(jīng)濟(jì)上的判斷而不是基于法律上的判斷，即將公司資本與公司經(jīng)營(yíng)之事業(yè)性質(zhì)、規(guī)模及其隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比非常之小。其二，以公司登記時(shí)注冊(cè)資本作為對(duì)比基點(diǎn)。若公司設(shè)立時(shí)已有足額之資本，只是后來在競(jìng)爭(zhēng)中因經(jīng)營(yíng)不善或其他原因而導(dǎo)致資本虧損時(shí)，則不能認(rèn)為是資本不足。其三，公司資本充足與否僅指公司自有資本，而不包含借入資本。如果公司自有資本不足而以貸款形式追加，該貸款將可能因自有資本不足而被認(rèn)定為公司資本的補(bǔ)足。其四，公司資本顯著不足通常不會(huì)單獨(dú)作為適用“揭開公司面紗”的要件，因?yàn)橐坏┕举Y本顯著不足，股東之欺詐、虛假行為必然伴隨其中。其五，公司資本顯著不足之充分性在契約之債與侵權(quán)之債的場(chǎng)合有很大不同。