由于在之前看到很多xx品牌中國(guó)區(qū)代理協(xié)議實(shí)際上說(shuō)的是經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議（甚至還看過(guò)實(shí)際上包括商標(biāo)許可在內(nèi)的特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議也叫做代理協(xié)議），因此首先需要明確的是——協(xié)議內(nèi)容究竟是代理還是經(jīng)銷(xiāo)？

實(shí)際上，經(jīng)銷(xiāo)和代理的區(qū)別非常大。經(jīng)銷(xiāo)是指外國(guó)公司向中國(guó)公司銷(xiāo)售貨物，然后中國(guó)公司將這些貨物以其自身名義，直接或間接轉(zhuǎn)售給中國(guó)的最終消費(fèi)者。因此中國(guó)公司是通過(guò)貨物差價(jià)賺取利潤(rùn)；代理則是外國(guó)公司指定中國(guó)公司作為其代理人銷(xiāo)售貨物，并且銷(xiāo)售是以外國(guó)公司的名義名義進(jìn)行。中國(guó)公司通過(guò)賺取傭金獲得利益。

假設(shè)擬簽署的就是一個(gè)代理協(xié)議，根據(jù)我的經(jīng)驗(yàn)，中國(guó)公司需要注意的要點(diǎn)包括：

（1）是否為獨(dú)家代理權(quán)。中國(guó)公司需要考慮代理的地域范圍，以及在此范圍內(nèi)是否有獨(dú)占權(quán)利，地域范圍需要盡可能精確，以免在日后產(chǎn)生爭(zhēng)議；

（2）委托方義務(wù)。代理商的責(zé)任主要是在品牌推廣、營(yíng)銷(xiāo)、渠道建設(shè)、售后服務(wù)等，但必須要在協(xié)議中明確外方應(yīng)當(dāng)為代理商實(shí)現(xiàn)其責(zé)任提供哪些便利。例如經(jīng)代理方合理要求提供一切合理必要書(shū)面信息和資料以支持代理方的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)，履行代理方以委托方名義與第三方簽署的有關(guān)銷(xiāo)售產(chǎn)品的書(shū)面文件和協(xié)議，出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題委托方如何處理和賠償代理方損失等等；

（3）代理方義務(wù)以及代理權(quán)限制。主要關(guān)注有關(guān)“錢(qián)”的條款，特別是代理方是否有保付付款的義務(wù)。由于委托方為外國(guó)公司，因此以其為合同主體與中國(guó)客戶(hù)簽訂銷(xiāo)售合同時(shí)，均會(huì)指定代理方為發(fā)票出具人和收款人，代理方再將貨款匯給委托方，因此，如果買(mǎi)方拒絕或未及時(shí)付款，代理方是否仍需要承擔(dān)付款責(zé)任，這是需要注意的；

（4）傭金。這是商務(wù)條款，雙方需要協(xié)商一致。代理方注意規(guī)定委托方遲延支付傭金時(shí)的責(zé)任；

（5）適用法律和合同語(yǔ)言。強(qiáng)勢(shì)的委托方可能會(huì)要求適用當(dāng)?shù)貒?guó)家法律，有可能的話(huà)當(dāng)然約定適用中國(guó)法更加有利，至于合同語(yǔ)言，還是以“中英文均有效”比較好。