小微律政CEO王芬今日給新華社撰文，談商事登記改革的下一步。小微律政是商事登記改革的受益者，也要做推動(dòng)者！全文轉(zhuǎn)載自新華社客戶端

改革是系統(tǒng)工程，不但需要頂層設(shè)計(jì)，還需要改革執(zhí)行層的細(xì)化和落地，也需要借助于市場(chǎng)的力量

文/王芬(小微律政CEO)

近日，北京市朝陽(yáng)區(qū)工商局預(yù)約號(hào)遭遇黃牛壟斷抬價(jià)被眾多媒體曝光，“一天就300個(gè)號(hào)，你根本搶不著”、“一個(gè)號(hào)賣5000元”的畫面音，甚至讓人認(rèn)為這是媒體又在曝光醫(yī)院的黃牛黨。

2015 年 5 月 20 日，北京市商事主體登記“三證合一、一照一號(hào)”試點(diǎn)工作在石景山區(qū)展開

其實(shí)，這一新聞并不讓人意外。在2015年年初，廣州市也出現(xiàn)過(guò)類似情景。當(dāng)時(shí)，新快報(bào)稱，廣州進(jìn)行了商事登記制度改革后，一定程度上滋生了工商登記注冊(cè)的黑市，黑市黃牛掌握了部分預(yù)約號(hào)。

當(dāng)前施行的商事登記制度，本是政府簡(jiǎn)政放權(quán)的改革之舉。但是，這一場(chǎng)從多地試點(diǎn)，到全國(guó)推開的改革，如今的境況卻難免使改革推動(dòng)者尷尬。

媒體曝光后，事情有所變化。一方面，據(jù)說(shuō)工商局現(xiàn)在每周六都要加班審核文件。另一方面，工商行政機(jī)關(guān)門口發(fā)小傳單的代理機(jī)構(gòu)明顯減少，廣告牌也撤下不少。

但是，這些恐怕并非治本之舉。不妨將此次輿論關(guān)注作為契機(jī)，將商事登記制度改革進(jìn)一步推向深入。

改革者的難言之苦

從整體上看，商事登記制度改革無(wú)疑是有益于激發(fā)市場(chǎng)活力的。

李克強(qiáng)總理曾這樣評(píng)價(jià)商事登記制度改革：國(guó)家工商總局和全國(guó)工商系統(tǒng)推進(jìn)商事制度改革，在經(jīng)濟(jì)下降情形下，就業(yè)不減反增，為應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)下行提供了特殊支撐。

2015年全國(guó)兩會(huì)上總理所作的政府工作報(bào)告顯示，2014年，全國(guó)新登記注冊(cè)市場(chǎng)主體達(dá)到1293萬(wàn)戶，其中新登記注冊(cè)企業(yè)增長(zhǎng)45.9%，形成新的創(chuàng)業(yè)熱潮。

商事登記改革之所以能調(diào)動(dòng)創(chuàng)業(yè)者的積極性，大體有三個(gè)原因：資本制度改革，取消了最低資本限制，注冊(cè)資本由實(shí)繳登記改為認(rèn)繳登記，讓創(chuàng)業(yè)更輕松；先照后證改革，創(chuàng)業(yè)者可以先獲營(yíng)業(yè)執(zhí)照，再去補(bǔ)辦行政許可，讓好項(xiàng)目贏得發(fā)展先機(jī)；年報(bào)公示改革，取消了企業(yè)年檢，改為年報(bào)公示，為企業(yè)減負(fù)。

事實(shí)上，光是企業(yè)設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資環(huán)節(jié)取消，僅僅在北京，每年就給企業(yè)降低了過(guò)億元的驗(yàn)資成本。

但是，改革并非一蹴而就、一勞永逸。改革是牽一發(fā)而動(dòng)全身的，往往會(huì)帶來(lái)新的問(wèn)題。

這從此次黃牛抬價(jià)事件便不難看出。事實(shí)上，行政機(jī)關(guān)也是有苦難言：商事登記制度改革以來(lái)，每日的工商注冊(cè)登記量大增，辦事機(jī)關(guān)人手已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠用。

因?yàn)榻档土俗?cè)門檻，激活了市場(chǎng)需求，因此導(dǎo)致行政主體難以跟上行政客體的需求，進(jìn)而導(dǎo)致市場(chǎng)對(duì)行政主體改革效果的抱怨，這不能不說(shuō)是改革者的苦楚。

深化改革的空間何在

另一方面，創(chuàng)業(yè)者們現(xiàn)在顯然已不再僅僅滿足于目前的改革“福利”。他們希望辦照能越快越好，還希望能減少排隊(duì)，增加約號(hào)數(shù)量。

這些，盡管與改革的宏觀旨要不謀而合，但是，改革是否能夠顧及所有細(xì)節(jié)，又是另一回事。畢竟，需要改革顧及的細(xì)節(jié)有很多，有些短期內(nèi)或許就能改革到位，有些可能需要作一番宏觀統(tǒng)籌。

比如，企業(yè)章程的自治自由，許多時(shí)候是得不到保障的。行政機(jī)關(guān)限于人手，無(wú)法仔細(xì)審核每一份工商章程，因此會(huì)建議企業(yè)最好統(tǒng)一使用制式模板。

再如，公司經(jīng)營(yíng)范圍的表述與核定標(biāo)準(zhǔn)并不統(tǒng)一。同樣的經(jīng)營(yíng)行為，在上海的歸類范圍可能與北京就不相同。而世間經(jīng)營(yíng)行為千千萬(wàn)萬(wàn)，創(chuàng)業(yè)者自己也難以用簡(jiǎn)短的幾個(gè)字歸納自己的所屬行業(yè)。

再比如，每一個(gè)企業(yè)都需要注冊(cè)地址，但是，企業(yè)租賃寫字樓時(shí)，寫字樓究竟能否用于租賃，有時(shí)連房主都不甚清楚。因此，極有可能注冊(cè)走到審核的最后一步，卻又打回從頭再來(lái)。

這些，很可能都是商事登記制度改革中難以快速攻克的難關(guān)。對(duì)于企業(yè)章程自由，登記機(jī)關(guān)究竟應(yīng)該實(shí)質(zhì)審，還是形式審，學(xué)界并無(wú)定論；對(duì)于經(jīng)營(yíng)范圍的歸類，對(duì)于住所能否用于注冊(cè)的快速查詢，無(wú)疑都需要強(qiáng)大的數(shù)據(jù)庫(kù)查詢系統(tǒng)支撐。

但是，還有一些現(xiàn)存問(wèn)題，或可通過(guò)深化改革在短期內(nèi)解決。

首當(dāng)其沖的便是約號(hào)的效率問(wèn)題。

最近一段時(shí)間，行業(yè)內(nèi)的代理機(jī)構(gòu)經(jīng)常被創(chuàng)業(yè)者詰問(wèn)：為何注冊(cè)事宜交由你們代辦，卻依舊那么慢？從預(yù)約到受理的時(shí)間，最長(zhǎng)甚至可達(dá)一個(gè)月。不少創(chuàng)業(yè)者已經(jīng)有了創(chuàng)業(yè)的好思路，急需啟動(dòng)注冊(cè)流程，快速拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照，轉(zhuǎn)而申請(qǐng)商標(biāo)、微信公眾號(hào)，但效率成了攔路虎。

顯然，如果預(yù)約就需一個(gè)月，是其所不能接受的。這個(gè)問(wèn)題的解決方案，一是簡(jiǎn)化流程；二是增添審核人員；三是將部分審查工作，交給市場(chǎng)。

在過(guò)去幾年，中央政府力推的簡(jiǎn)政放權(quán)已將流程優(yōu)化不少，而大量增添審核人員在短期內(nèi)似乎也不現(xiàn)實(shí)，因此，將部分審查工作交給市場(chǎng)的方案便至關(guān)重要。

所謂的市場(chǎng)，便是登記注冊(cè)代理行業(yè)。行業(yè)能夠填補(bǔ)機(jī)關(guān)工作人員的短缺，能夠標(biāo)準(zhǔn)化注冊(cè)流程，將審核工作前移，這也能解決前文所述因激活了市場(chǎng)需求導(dǎo)致的行政主體無(wú)法滿足行政客體的需求問(wèn)題。

與此同時(shí)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)還能降低創(chuàng)業(yè)者的成本。一個(gè)典型例證是，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)并不那么激烈的2015年年初，市場(chǎng)上刻制五枚公章的費(fèi)用是六到八百元，而現(xiàn)在，已經(jīng)有不少企業(yè)打出三到四百元的價(jià)格。

眼前可以改進(jìn)的第二個(gè)問(wèn)題是，前后兩次登記之間的掃描檔案時(shí)間。按照當(dāng)前規(guī)定，必須在前一次工商登記備案完成，并做完相應(yīng)的檔案掃描流程后，才可以啟動(dòng)下一次工商登記備案。但目前掃描檔案，普遍需要一個(gè)月的時(shí)間。在瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)上，確有公司急需在短期內(nèi)連續(xù)進(jìn)行注冊(cè)信息變更，而這一時(shí)間過(guò)于冗長(zhǎng)。此處若能改進(jìn)，或許也是一個(gè)改善公眾認(rèn)知度的極好切入口。

2015 年 9 月 1 日， 海南省三亞市工商局工作 人員在介紹“一照一碼” 營(yíng)業(yè)執(zhí)照的辦理流程。

行業(yè)需要更多自律

此次黃牛黨事件，整個(gè)登記注冊(cè)代理行業(yè)亦感覺(jué)委屈。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，絕大多數(shù)代理機(jī)構(gòu)都是有職業(yè)操守的，未曾收受過(guò)所謂的加急費(fèi)、好處費(fèi)，可都被媒體直接以“黑代理”蓋棺定論。

但是，要將部分審核工作交由市場(chǎng)，確實(shí)需要行業(yè)內(nèi)的企業(yè)更加自律。

早在2013年，北京經(jīng)紀(jì)人協(xié)會(huì)就下發(fā)了《關(guān)于登記注冊(cè)代理行業(yè)強(qiáng)化行業(yè)自律、促進(jìn)行業(yè)發(fā)展的倡議書》。倡議書稱，確實(shí)有極小部分代理機(jī)構(gòu)存在違規(guī)操作行為，更有不正規(guī)代理機(jī)構(gòu)和代理人員，在服務(wù)大廳周邊聚集、散發(fā)名片招攬客戶，甚至坑害客戶。

商事登記制度改革的啟動(dòng)，正是該倡議書下發(fā)的時(shí)代背景。倡議書要求代理機(jī)構(gòu)“以信立業(yè)、以專執(zhí)業(yè)”，自覺(jué)抵制不正當(dāng)?shù)拇硇枨?，摒除與不正規(guī)代理機(jī)構(gòu)和代理人員的利益往來(lái)。

有所區(qū)別的是，當(dāng)時(shí)，倡議書里提及的重點(diǎn)之一包括非法墊資問(wèn)題。那是商事登記制度改革以前存在的時(shí)代苛疾，因?yàn)楫?dāng)時(shí)存在最低注冊(cè)資本限額等制度門檻，非法墊資的代理，確實(shí)能帶來(lái)一筆可觀的收益。

時(shí)至今日，因最低注冊(cè)資本限額制度、實(shí)繳制度的放松，墊資已經(jīng)不再成為需求，反倒是快速拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照，成為了最大需求。

創(chuàng)業(yè)者對(duì)于快的需求，無(wú)可厚非，但這卻讓極小部分代理人員鋌而走險(xiǎn)，幫助客戶做加急甚至是不法的事情，也才有了近期的媒體曝光。

目前來(lái)看，這些灰色甚至是不法的行為，一定程度上甚至讓登記注冊(cè)代理行業(yè)產(chǎn)生了“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象：能做加急約號(hào)的，反倒為部分創(chuàng)業(yè)者所青睞。

這既需要整個(gè)行業(yè)反思，也需要監(jiān)管機(jī)關(guān)反思。改革是系統(tǒng)工程，不但需要頂層設(shè)計(jì)，還需要改革執(zhí)行層的細(xì)化和落地，也需要借助于市場(chǎng)的力量。市場(chǎng)是中性的，必須先規(guī)范好，才能對(duì)改革起到事半功倍的作用。